Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji – krok po kroku
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej nie zawsze musi oznaczać formalne postępowanie likwidacyjne. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa sposoby zakończenia działalności prostej spółki akcyjnej (PSA): poprzez likwidację albo w trybie uproszczonym, polegającym na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Właśnie temu drugiemu rozwiązaniu poświęcony jest niniejszy artykuł.
Rozwiązanie a likwidacja prostej spółki akcyjnej – jaka jest różnica?
Likwidacja prostej spółki akcyjnej to klasyczna procedura zakończenia jej działalności, przewidziana w przepisach prawa, która wymaga m.in. ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, powołania likwidatorów oraz rozliczenia zobowiązań.
Tymczasem rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji, na podstawie art. 300122 k.s.h., pozwala na szybsze zakończenie działalności spółki, bez konieczności prowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Wymaga ono spełnienia określonych warunków i uzyskania zgody sądu rejestrowego.
Kiedy możliwe jest rozwiązanie PSA bez likwidacji?
Z uproszczonego trybu rozwiązania PSA można skorzystać, gdy:
cały majątek spółki może zostać przejęty przez jednego akcjonariusza,
nie występuje zagrożenie pokrzywdzenia wierzycieli ani innych akcjonariuszy,
sąd rejestrowy wyrazi na to zgodę.
Uchwała o likwidacji spółki a uchwała o przejęciu majątku
Choć artykuł dotyczy rozwiązania bez likwidacji, procedura również wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała o likwidacji spółki inicjuje klasyczne postępowanie likwidacyjne. W przypadku uproszczonego rozwiązania, akcjonariusze podejmują uchwałę o wyrażeniu zgody na przejęcie całego majątku spółki przez jednego z nich.
Uchwała ta wymaga większości 3/4 głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
Przykład z praktyki Kancelarii Partner in Law
W kwietniu tego roku do naszej Kancelarii zgłosił się klient, który chciał szybko zakończyć działalność prostej spółki akcyjnej. Spółka nie prowadziła aktywnej działalności, nie miała kontrahentów ani zobowiązań, a jej jedynym majątkiem był kapitał akcyjny. Zarejestrowana została z myślą o realizacji projektu, który ostatecznie nie doszedł do skutku.
W tej sytuacji zaproponowaliśmy zastosowanie uproszczonego trybu rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji. Niniejszy artykuł zostanie zaktualizowany po wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Założeniem aktualizacji jest uzupełnienie artykułu o praktyczne informacje, a także wskazanie całkowitego czasu, który był potrzebny na rozwiązanie spółki w trybie art. 300122 k.s.h., mając na uwadze przytoczony stan faktyczny.
To doświadczenie pokazało, że w odpowiednich okolicznościach rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji jest nie tylko możliwe, ale również efektywne i mniej czasochłonne niż standardowa procedura likwidacyjna. Na podstawie tego doświadczenia przygotowaliśmy krótką instrukcję koniecznych działań do podjęcia - przedstawiamy ją poniżej.
Instrukcja krok po kroku
01. Analiza art. 300122 k.s.h. – przepis stanowi podstawę prawną dla uproszczonego rozwiązania PSA.
02. Przygotowanie dokumentów:
Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy o przejęciu całości majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego,
Wniosek do sądu rejestrowego z uzasadnieniem braku pokrzywdzenia wierzycieli i akcjonariuszy,
Lista wierzycieli i rodzaj ich wierzytelności,
Lista akcjonariuszy wraz ze wskazaniem, w jaki sposób zostaną zaspokojeni,
Dokument przedstawiający przejmowany majątek spółki,
Oświadczenie akcjonariusza przejmującego o jego sytuacji majątkowej.
03. Złożenie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – należy wybrać formularz: Inne wnioski > Wniosek o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych.
04. Oczekiwanie na ogłoszenie sądowe – sąd publikuje ogłoszenie o planowanym przejęciu majątku spółki i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwów (min. 30 dni).
05. Postanowienie sądu – jeśli nie wpłyną sprzeciwy, sąd wydaje postanowienie zezwalające na przejęcie.
06. Wniosek o wykreślenie spółki z KRS – składany przez zarząd.
07. Wykreślenie spółki – od tego momentu akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki zamkniętej spółki akcyjnej.
Wnioski i praktyczne znaczenie
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji to atrakcyjna opcja dla przedsiębiorców chcących szybko i sprawnie zakończyć działalność, szczególnie gdy majątek spółki jest ograniczony, a krąg wierzycieli – niewielki lub zerowy. Dzięki tej procedurze możliwe jest uniknięcie czasochłonnych formalności i kosztów związanych z klasyczną likwidacją spółki.
Pamiętaj, że skuteczne przeprowadzenie tej procedury wymaga rzetelnego przygotowania dokumentów i znajomości wymagań sądu rejestrowego. Dlatego warto skorzystać z pomocy profesjonalistów.
[Przypisy]
1Portal Rejestrów Sądowych – Ministerstwo Sprawiedliwości, dostęp online: https://prs.ms.gov.pl/ [dostęp: 24.05.2025].
2Kodeks spółek handlowych, art. 300122, dostęp przez LexLege: https://lexlege.pl/ksh/art-300-122/ [dostęp: 24.05.2025]
