Wynagrodzenia dla wspólników w spółce z o.o.

28.04.2025

Wielu przedsiębiorców, którzy przekształcili jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o., zastanawia się nad optymalnym sposobem wypłaty wynagrodzenia. Często pojawia się przekonanie, że jedyną formą wynagrodzenia jest dywidenda.

Jednak to, że jesteś wspólnikiem uprawnionym do dywidendy nie oznacza, że nie możesz uzyskiwać też innych dochodów ze swojej spółki.

Jeżeli jesteś członkiem zarządu, masz prawo do wynagrodzenia za pełnioną funkcję.

Oczywiście wynagrodzenie takie powinno zostać ustalone na poziomie rynkowym. Czyli, w uproszczeniu, spółka powinna wypłacać Ci takie wynagrodzenie, jakie byłaby skłonna wypłacać komuś o Twoich kompetencjach i wkładzie pracy nawet, gdyby ta osoba była kimś niepowiązanym, np. znalezionym przez ogłoszenie.

Formy wypłaty wynagrodzenia w spółce

Przepisy prawa nie stoją na przeszkodzie zatrudnienia wspólnika w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Ta druga forma wydaje się jednak bardziej zasadna w przypadku jednoosobowej spółki. Jeżeli bowiem jesteś jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu w spółce, to niemożliwe wydaje się podporządkowanie pracownika wobec pracodawcy, które jest cechą stosunku pracy, szczególnie jeśli w ramach stosunku pracy zamierzasz pełnić funkcję członka zarządu.

Kontrakt menedżerski jako forma zatrudnienia członka zarządu

Jednym z popularnych rozwiązań jest zawarcie z członkiem zarządu kontraktu menedżerskiego, czyli umowy cywilnoprawnej, najczęściej kwalifikowanej jako umowa zlecenie (art. 750 k.c.). Taka forma współpracy daje większą elastyczność niż np. umowa o pracę, choć wiąże się z podobnymi obciążeniami publicznoprawnymi. Przychody uzyskane z kontraktu menedżerskiego zaliczane są do działalności wykonywanej osobiście i opodatkowane według skali podatkowej (art. 13 pkt 9 ustawy o PIT).

Ustalanie rynkowego poziomu wynagrodzenia

Wynagrodzenie członka zarządu powinno odpowiadać stawkom rynkowym, uwzględniając specyfikę i skalę działalności spółki. W przypadku niewielkich spółek, bez zatrudnionych pracowników i z minimalnym kapitałem zakładowym, ustalanie wysokiego wynagrodzenia może budzić wątpliwości.

Częstą praktyką jest ustalanie wynagrodzenia w ten sposób, że składa się ono z części stałej i części zmiennej.

Część zmienną wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależnia się od poziomu realizacji celów zarządczych.

Przykład ustalania wynagrodzenia dla członka zarządu spółki

Za punkt odniesienia dla ustalenia części stałej wynagrodzenia mogą służyć wynagrodzenia członków zarządów spółek skarbu państwa.

Załóżmy, że spółka z o.o. osiąga roczne przychody na poziomie 6 mln zł, zatrudnia 9 pracowników, a jej aktywa wynoszą 4 mln zł. W takiej sytuacji można przyjąć, że część stała wynagrodzenia członka zarządu kształtuje się w widełkach od jednego do trzech przeciętnych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, czyli tzw. średniej krajowej.

Wynagrodzenia w innych spółkach jako punkt odniesienia

Aby ustalić wynagrodzenie członka zarządu na poziomie rynkowym, można też sięgnąć do ogólnodostępnych raportów i benchmarków płacowych. Tego typu zestawienia najczęściej dotyczą jednak dużych spółek giełdowych.

Zgodnie z raportem Sedlak & Sedlak dotyczącym sektora bankowego, mediana rocznego wynagrodzenia prezesa zarządu wynosiła 1,58 mln zł, a przeciętne wynagrodzenie członka zarządu – 1,17 mln zł. Z kolei raport PwC Polska z 2023 roku wskazuje, że średnie wynagrodzenie prezesa zarządu wynosiło 1,9 mln zł, a członka zarządu – 1,2 mln zł rocznie brutto.

W najnowszym raporcie Grant Thornton (2024) średnia roczna pensja członka zarządu spółki giełdowej wyniosła około 950 tys. zł brutto, co oznacza wzrost nominalny o 4% w porównaniu do roku poprzedniego. Jednak z uwagi na inflację realna wartość tych wynagrodzeń mogła spaść.

Ustalając wynagrodzenie zarządu, warto przyjąć rozsądne proporcje i odnieść się do benchmarków dostępnych w Internecie. Takie podejście pozwala uniknąć zarzutów o nierynkowość i nadużycia w zakresie wypłacania pieniędzy ze spółki z o.o., co może mieć znaczenie przy kontroli skarbowej lub dystrybucji zysków.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki - podsumowanie

Właściwe ustalenie wynagrodzenia w spółce z o.o. wymaga analizy rynkowych stawek oraz uwzględnienia specyfiki działalności firmy. Korzystając z dostępnych raportów płacowych oraz analizując sytuację finansową spółki, można ustalić wynagrodzenie członka zarządu na poziomie adekwatnym do pełnionej funkcji i skali działalności.

Dobrze zaplanowana wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. – w formie kontraktu, umowy, premii lub dywidendy - powinna być zgodna z prawem i jednocześnie optymalna podatkowo. Warto pamiętać, że jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o. to pytanie nie tylko prawne, ale i strategiczne.