Odpowiedzialność kontraktowa w umowie – czy warto określać jej ograniczenia?

Odpowiedzialność ex contractu, czyli wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, opiera się na zasadach określonych w art. 471 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, dłużnik ponosi odpowiedzialność, jeśli wierzyciel udowodni istnienie zobowiązania, jego naruszenie oraz powstanie szkody.

Dłużnik może uniknąć odpowiedzialności, wykazując, że szkoda wynikała z okoliczności, za które nie odpowiada. W praktyce jest to trudne, dlatego coraz częściej w umowach stosuje się zapisy precyzujące sytuacje, w których odpowiedzialność dłużnika jest wyłączona. Dłużnik odpowiada bowiem jedynie za takie swoje zachowanie, które zmierzało do spełnienia świadczenia, jednak osiągnięty przez niego wynik nie spełnia wymogów świadczenia, do którego był zobowiązany.¹

Standardowa odpowiedzialność kontraktowa opiera się na zasadzie winy, jednak w niektórych przypadkach może być stosowana odpowiedzialność kontraktowa na zasadzie ryzyka. Oznacza to, że dłużnik odpowiada niezależnie od tego, czy ponosi winę, a jedyną możliwością uniknięcia odpowiedzialności jest udowodnienie wystąpienia siły wyższej lub innych okoliczności wyłączających odpowiedzialność, wyraźnie wskazanych w umowie.

Zasady odpowiedzialności kontraktowej mogą zatem być modyfikowane poprzez wprowadzenie do umowy postanowień ograniczających zakres odpowiedzialności dłużnika lub wyraźnie określających sytuacje, w których odpowiedzialność ta powstaje (art. 473 § 1 k.c.). Warto rozważyć, co to jest odpowiedzialność kontraktowa w danym przypadku oraz jakie okoliczności będą mogły ją ograniczać będą zgodne z obowiązującymi przepisami oraz postanowieniami umowy.

Ograniczenie odpowiedzialności kontraktowej może być korzystne dla obu stron umowy. Po pierwsze, pozwala na uniknięcie sporów dotyczących tego, czy dłużnik faktycznie ponosi winę za niewykonanie zobowiązania. Po drugie, daje większą przewidywalność co do zakresu odpowiedzialności każdej ze stron.

Jednak skuteczność takich zapisów zależy od tego, czy obowiązki stron zostały precyzyjnie określone. W przeciwnym razie, nawet szczegółowe postanowienia mogą nie wystarczyć do jednoznacznego rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

Kary umowne są często stosowanym mechanizmem zabezpieczającym interesy stron umowy. Zgodnie z art. 484 Kodeksu cywilnego, kara umowna należy się wierzycielowi w ustalonej kwocie niezależnie od wysokości poniesionej szkody.

Jednak nawet w przypadku kary umownej dłużnik może próbować uniknąć jej zapłaty, udowadniając, że do niewykonania zobowiązania doszło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności². Dlatego tak istotne jest precyzyjne określenie w umowie sytuacji wyłączających odpowiedzialność – może to skutecznie ograniczyć ryzyko sporu.

Uwzględnienie w umowie okoliczności wyłączających odpowiedzialność dłużnika może skutecznie ograniczyć ryzyka prawne. Dzięki temu można uniknąć nieporozumień i jednoznacznie określić, w jakich sytuacjach dłużnik nie ponosi konsekwencji za niewykonanie zobowiązania.

Z drugiej strony, wprowadzenie takich zapisów wymaga starannego określenia zakresu obowiązków stron oraz analizy potencjalnych ryzyk. Przed podpisaniem umowy warto skonsultować się z prawnikiem, aby upewnić się, że ograniczenia odpowiedzialności są zgodne z przepisami i nie narażają stron na nieprzewidziane konsekwencje.

¹ (zob. np. wyr. SA w Łodzi z 16.4.2014 r., I ACa 1231/13, Legalis; wyr. SA w Warszawie z 19.2.2016 r., I ACa 715/15, Legalis; wyr. SA w Białymstoku z 20.9.2017 r., I ACa 254/17, Legalis).

² (zob. np. wyr. SN: z 7.7.2005 r., V CK 869/04, Legalis; z 11.1.2008 r., V CSK 362/07, OSP 2012, Nr 7–8, poz. 76; z 6.10.2010 r., II CSK 180/10, Legalis; wyr. SA w Katowicach z 28.2.2014 r., V ACa 756/13, Legalis; wyr. SA w Lublinie z 11.6.2014 r., I ACa 136/14, Legalis; wyr. SA w Poznaniu z 6.7.2018 r., I AGa 108/18, Legalis).